Dne 13.07.2015 je Državni zbor z veliko večino (83 glasov za, 0 proti) sprejel novelo ZGD-1I. Vsebino sprejete novele lahko razdelimo na tri bistvene dele:

- bilančni del, ki v slovenski red prenaša t.i. "računovodsko direktivo" (Direktiva 2013/34/EU)

- del, ki zaostruje pogoje pri ustanavljanju in veriženju podjetij

- del, ki spreminja nekatere druge določbe trenutno veljavnega ZGD-1

Novela se je začela uporabljati v 15 dneh po objavi v Uradnem listu (Uradni list 55/2015 z dne 24.07.2015), z izjemo dela, ki zaostruje pogoje pri ustanavljanju in veriženju podjetij (2. člen novele ZGD-1I oz. spremenjeni 10.a člen ZGD-1) in besedila, ki se nanaša na bilančni del (10. do 25., 36. in 83. člen ZGD-1I). Te določbe se bodo namreč začele uporabljati šele s 01.01.2016.

 

Prenos "računovodske direktive" (Direktiva 2013/34/EU)

 

Namen implementacije Direktive 2013/34/EU (Direktiva o letnih računovodskih izkazih, konsolidiranih računovodskih izkazih in povezanih poročilih nekaterih vrst podjetij) je poenotiti slovenska pravila računovodenja s pravili v Evropski uniji ter omogočiti primerljive in enakovredne informacije iz letnih poročil gospodarskih družb. Uvaja nekatere novosti na področju prepoznavanja, merjenja in vrednotenja sredstev, ter na področju izdelave, prilog in vsebine finančnih poročil. Novela tudi uvaja nekatere "olajšave" za mikro družbe (slednjim po novem ne bo treba izdelati prilog k računovodskim izkazom, pač pa bodo nujna razkritja samo nekaterih podatkov), po drugi strani pa za tiste družbe, ki so zavezane k konsolidaciji, predpisuje obvezno uporabo mednarodnih standardov računovodskega poročanja.

Novela uvaja tudi nova merila za presojanje velikosti družb. Znižajo se namreč pragovi za mikro družbe (letni promet 700.000 EUR, aktiva 350.000 EUR), znižajo se pragovi za majhne družbe (letni promet 8 mio. EUR, aktiva 4 mio. EUR), zvišajo pa se pragovi za srednje družbe (letni promet 40 mio. EUR, aktiva 20 mio. EUR). Delež mikro družb naj bi po novih pragovih obsegal 86,9% vseh družb (po veljavnih pragovih jih je 94%).

Ostrejši pogoji pri ustanavljanju in veriženju podjetij

 

Glavni namen sprememb je preprečiti nepoštene poslovne prakse pri ustanavljanju novih gospodarskih družb. Dodaja se nova omejitev ustanavljanja podjetij osebam, ki bodo kršile pravila v zvezi s plačilom za delo in z zaposlovanjem na črno. Prav tako se ustanavljanje omejuje osebam, ki so bile z več kot 50% udeležene v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po ZFPPIPP.

Ustanovitelj oziroma družbenik v d.o.o. po novem tudi ne bo mogla postati oseba, ki je v obdobju zadnjih treh mesecev pridobila delež v drugi d.o.o., ustanovljeni v zadnjih treh mesecih. Namen je otežiti ustanavljanje d.o.o "na zalogo", zakon pa vsebuje več varovalk, ki osebam s poštenimi podjetniškimi cilji ne preprečuje ustanavljanja d.o.o.

Registrski organ (AJPES) je sedaj ob imenovanju članov vodenja ali nadzora družb dolžan po uradni dolžnosti preveriti, ali res ne obstajajo razlogi po 255. členu ZGD-1, ki bi nasprotovali imenovanju (t.j. da oseba ni obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine, ter da ji ni bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica).

Postavlja se tudi dodatna omejitev, da se sme poseči v osnovni kapital družbe (npr. s posojilno pogodbo družbeniku, direktorju ali povezani osebi). Tak pravni posel je po novem ničen in prestavlja prekršek.

Ostale spremembe

 

Novela ZGD-1I uvaja tudi naslednje pomembnejše spremembe:

- prokuristi po novem lahko zastopajo družbo pred sodišči. Po sedaj veljavni zakonodaji (in sodni praksi) je namreč prokurist pooblaščenec družbe in ne njen zastopnik, zato ni imel procesnih pooblastil in družbe ni mogel zastopati pred sodiščem. Novela to spreminja in prokuristu daje tudi procesna pooblastila;

- v imenu firme se lahko uporabi tudi črke x, y, q in w. Ne zahteva se soglasja vlade, če firma družbe vsebuje končnico ".si" kot del spletne domene;

- "številka registrskega vpisa" se nadomesti z "matično številko". Omenjeno spremembo je Zakon o sodnem registru implementiral že leta 2007, vendar do sedaj še ni bila usklajena v ZGD-1;

- omogočen je prenos podjetja podjetnika na katero koli fizično osebo. Po prej veljavni zakonodaji je namreč podjetnik svoje podjetje lahko prenesel le na ožje sorodstvo oz. partnerja;

- dobiček v d.n.o. se sedaj lahko deli tudi drugače, kot določa zakon, če tako določa družbena pogodba in če so vsi družbeniki sprejeli sklep o delitvi dobička;

- uvajajo se nove določbe glede sklepanja zavarovanj in odškodninske odgovornosti članov uprav in nadzora zaradi opravljanja njihove funkcije. Zastaranje odškodninske odgovornosti upravnikov in nadzornikov družbe, v katerih imata Republika Slovenija ali samoupravna lokalna skupnost prevladujoč vpliv, se podaljšajo na deset let od nastanka škode;

- uvaja se nov razlog za prenehanje družbe, ki nastopi v primeru, če družba nima delničarjev ali če ima samo lastne delnice. V primeru prenehanja družbe zaradi nedelovanja poslovodstva, se potrebno obdobje skrajšuje iz 12 mesecev na 6 mesecev;

- v primeru prenehanja družbe po skrajšanem postopku brez likvidacije (z izjavo družbenikov, da so terjatve poplačane) se rok, v katerem lahko upniki uveljavljajo svoje terjatve nasproti družbenikom, podaljšuje iz enega leta na dve leti;

- uvaja se strožje pogoje za predstavitev in preverbo podjetniških pogodb (poročilo, revizija, pregled po nadzornem svetu, razkritje določen čas pred skupščino);

- podrobneje se ureja odškodninska odgovornost ter pogoji za uveljavljanje škode iz relacije med odvisno in obvladujočo družbo;

- razširja se nabor podatkov, ki se v AJPES vpišejo pri podružnicah tujih družb v Sloveniji;

- na novo so dodani posamezni prekrški (npr. za člane poslovodstva, upravnega odbora in nadzornega sveta). Novost je, da je višina globe odvisna od velikosti družbe, organi nadzora pa lahko v hitrem postopku izrekajo tudi višje globe od najnižji predpisanih zneskov glob.

Vir: Verlag Dashöfer